Νέο νομοσχέδιο για συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές όλων των μορφών νομικών προσώπων

Με το σχέδιο νόμου του υπ. Οικονομίας καθίστανται εφικτές οι συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές για όλες τις μορφές νομικών προσώπων.

Το νέο πλαίσιο που διαμορφώθηκε από νομοπαρασκευαστική επιτροπή, η οποία συγκροτήθηκε με απόφαση του γενικού γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή Δημήτρη Αυλωνίτη, είναι δομημένο στη βάση των διατάξεων της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2017/1132 και τον αντίστοιχο γερμανικό νόμο. Αυτή η επιλογή, σύμφωνα με το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης, καθιστά το σχέδιο νόμου σύγχρονο, συστηματικά ενιαίο, αποτελεσματικό και πλήρως εναρμονισμένο με το ευρωπαϊκό δίκαιο και τις καλές ευρωπαϊκές πρακτικές.

Σημειώνεται ότι η επιτροπή επέλεξε να εντάξει στο νομοσχέδιο όσους μετασχηματισμούς προβλέπονταν σε φορολογικούς νόμους. Επομένως, οι διατάξεις που προσφέρουν φορολογικά κίνητρα σε διαδικασίες εταιρικών μετασχηματισμών θα παραμείνουν σε ισχύ, αλλά πλέον το νομοθετικό πλαίσιο θα βρίσκεται σε πλήρη ευθυγράμμιση.

Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί που περιλαμβάνονται στο νομοσχέδιο είναι οι εξής: α) Συγχώνευση, β) Διάσπαση, γ) Μετατροπή και όπως προαναφέρθηκε, πλέον είναι εφικτός οποιοσδήποτε μετασχηματισμός, από οποιαδήποτε εταιρεία.

Ουσιαστικά, το νομοσχέδιο καθιστά ως «γνήσιες» όλες τις μετατροπές, διασπάσεις και συγχωνεύσεις, διαδικασίες που μέχρι σήμερα αποκαλούνται «καταχρηστικές». Σημειώνεται ότι ως «γνήσιες» αποκαλούνται οι πράξεις μετασχηματισμών που προβλέπονται από το εταιρικό δίκαιο και «καταχρηστικές» αυτές που στηρίζονται στους φορολογικούς νόμους. Και ως σήμερα, οι μετασχηματισμοί πραγματοποιούνται στο πλαίσιο των φορολογικών νόμων και όχι του εταιρικού δικαίου.

Μορφές μετασχηματισμών

Σύμφωνα με το σχέδιο νόμου, σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου μπορούν να υποβληθούν ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές:

α) Ανώνυμες εταιρείες.

β) Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης.

γ) Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

δ) Ομόρρυθμες εταιρείες.

ε) Ετερόρρυθμες εταιρείες.

στ) Ετερόρρυθμες εταιρείες κατά μετοχές.

ζ) Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α’ 86).

η) Ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001.

θ) Αστικοί συνεταιρισμοί.

ι) Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (ΕΣΕτ) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003.

Οι παραπάνω εταιρείες μπορούν να μετάσχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες.

Σχετικά Έγγραφα